本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳道通科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向李红京先生、农迎宾女士、深圳道和通信息咨询企业(有限合伙)(员工持股平台，以下简称“道和通”)、深圳道和通网信息咨询企业(有限合伙)(员工持股平台，以下简称“道和通网”)、深圳道和通行以下简称“道和同兴”)分别转让公司全资子公司深圳道通智能汽车有限公司(以下简称“智能汽车”或“目标公司”)9%、1%、19%、10%、10%的股权，合计49%的股权(以下简称“本次交易”)。本次交易的转让价格由双方协商确定，共计。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

为充分发挥公司管理层的积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展，公司拟将公司全资子公司Smart Car 49%的股权转让给李红京先生、农迎宾女士、道和通、道和通网、道和通行。

李红京先生和农迎宾女士是本公司的董事和高级管理人员，本公司部分董事和高级管理人员参与了员工持股平台。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

李红京先生和农迎宾女士是本公司的董事和高级管理人员，本公司部分董事和高级管理人员参与了员工持股平台。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关规定，李红京先生、农迎宾女士、道和通、道和通网、道和通行被认定为本公司关联方。

除本次关联交易外，公司与李红京先生、农迎宾女士、道和通、道和通网、道和通行之间不存在其他债权债务关系，在产权、业务、资产、人员等方面不存在特殊关系。

注：2021年财务数据经合并财务报表范围内会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

智能汽车股权归属清晰，不存在抵押、质押或其他任何转让限制。不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍所有权转移的其他情形。

根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市道通智能汽车有限公司拟实施员工持股计划评估项目资产评估报告》(深中联评报字[2022]第136号)，Smart Car在评估基准日2022年5月31日的全部股东权益账面价值为-6，308.82万元，评估值为6，611.63万元，评估值为12，920.00元。

2022年9月1日，公司向Smart Car完成剩余实缴出资人民币5，550万元。参考上述目标资产的评估值，经协商确定目标公司100%股权交易的对价为12，250万元。本次，李红京先生、农迎宾女士、道和通、道和通网、道和通行合计受让Smart Car 49%的股份，受让价款为人民币6，002.5万元现金。

1.Smart Car于2020年4月8日在深圳成立，注册资本1.2亿元人民币，其中甲方持有Smart Car 100%股权。

2.根据Smart车公司章程，甲方应出资人民币1.2亿元，实际出资人民币1.2亿元。

3.甲方同意根据本协议的条款和条件将其拥有的smart car 49%的股权转让给乙方，乙方同意根据本协议的条款和条件接受该股权。

现根据《公司法》和《民法典》的规定，双方在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，就股权转让达成如下协议：

1.1甲方同意合法转让其49%的股权

1.2各方一致同意并确认，甲方持有的smart car 49%的股权将按照以下比例和价格进行转让：

1.2.1甲方将其持有的smart cars 9%的股权以人民币1102.5万元的价格转让给乙方

1.2.2甲方将其持有的smart cars 1%的股权以人民币122.5万元的价格转让给乙方

1.2.3甲方将其持有的smart cars 19%的股权以人民币2327.5万元的价格转让给乙方

1.2.4甲方将其持有的smart cars 10%的股权以1225万元的价格转让给乙方

1.2.5甲方将其持有的smart cars 10%的股权以1225万元的价格转让给乙方。

甲乙双方将积极督促并配合Smart Car按照《公司法》等法律法规办理股权转让的工商变更登记手续，并配合Smart Car修改公司章程相应条款，自本协议生效之日起一个月内完成全部工商变更登记手续。

4.1甲方保证其有权完全处分转让给乙方的股权，且该股权未被抵押、查封、卷入相关经济纠纷，不受第三方追索，否则甲方应承担由此产生的一切经济和法律责任。

4.2甲方为完全民事行为能力人，有权签署和履行本协议。甲方在本协议项下的权利和义务与乙方签订的其他合同、协议或法律文件不存在任何违反或冲突。

4.3甲方将督促并全力配合Smart Car完成本次股权转让的工商变更登记手续。

6.1本协议生效后，乙方按转让股权比例享有smart汽车的利润并承担相应的风险和损失。

6.2若甲方在签署本协议时未如实告知乙方smart car在股权转让前的债务情况，且乙方成为smart car股东后遭受损失，乙方有权向甲方追偿.

甲乙双方于2022年9月2日签订《股权转让协议》(以下简称“原《股权转让协议》”)。经甲乙双方协商，原《股权转让协议》自本协议签署之日起解除，原《股权转让协议》对甲乙双方不再具有任何法律约束力。

9.1本协议经甲乙双方履行相关审议和决策程序，并经甲乙双方签字(法定代表人或其授权代表签字)和盖章后生效

10.1本协议一经生效，各方必须自觉履行。任何一方未能完全履行本协议约定的义务，应依照法律和本协议承担违约责任。

10.2乙方未按时支付股权转让款的，每逾期一天，应向甲方支付逾期转让款万分之一的违约金。若乙方逾期30天未支付全部股权转让款，甲方有权单方面终止合同，并要求乙方返还smart car股权，赔偿甲方因此遭受的损失。

10.3如因甲方原因，乙方未能按时办理变更登记，或严重影响乙方达成订立本协议的目的，甲方应按乙方已支付的出让金的万分之一向乙方支付违约金。

本次转让Smart Car部分股权有利于充分发挥公司管理层的积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展，为公司和股东创造更大的价值。

本次股权转让完成后，Smart Car仍为公司的控股子公司，本次交易不会对公司2022年度的经营成果和财务状况产生重大影响。本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情况，不会影响公司的持续经营能力和独立性。

2022年9月20日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案（修订版）》号议案，同意公司将全资子公司Smart Car 49%的股权转让给李先生

经我们事前审计，本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情况，不会影响公司的持续经营能力和独立性。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

我们认为，公司向管理层转让智能汽车股权有利于激发公司管理层的积极性，提升公司综合竞争力。关联交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情况，不会影响公司的持续经营能力和独立性。因此，我们一致同意转让子公司股权及关联交易，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

1.公司转让子公司股权及关联交易经公司董事会、监事会审议通过。董事会、监事会的召集、召开和决议程序符合相关法律法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》；关联董事回避表决；公司独立董事发表了独立意见，需提交公司股东大会审议。

2.本次子公司股权转让及关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

深圳市道通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“道通科技”)于2022年9月5日收到上海证券交易所出具的《公司章程》(上证科创公函[2022]0206号)(以下简称“问询函”)，公司及相关中介机构对《关于对深圳市道通科技股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的问询函》的相关问题逐一进行了认真核查和落实。有关问题的答复如下：

公告显示，本次交易预计产生投资收益1.34亿元，占公司2021年净利润的30.54%，占公司2022年上半年净利润的157.65%。2022年上半年，公司实现营业收入10.33亿元，同比下降1.24%；归母净利润0.85亿元，同比下降62.96%。此外，公司2020年和2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面的持股比例，均涉及营业收入或毛利的增长。

请：(1)如不考虑交易，预计本年度归属于公司母亲的净利润是否大幅下降或可能为负，并结合交易目的，说明交易是否会增加归属于公司母亲的净利润，改善公司业绩；(二)关联方承接亏损子公司股权的原因和主要考虑，是否存在上市公司外部利益输送；(三)员工持股平台承接股权的原因和决策程序，员工持股员工是否为底层资产员工；(4)目标公司成立以来各季度的营业成本数据，并根据前述数据分布，说明目标公司营业成本是否存在第四季度集中确认的情况；(5)根据目标公司季度营业成本数据，说明公司本次出售部分股权(将目标公司上市)能否降低上市公司合并报表范围内的营业成本，增加公司毛利，从而达到前次股权激励计划的考核目标；(6)对交易产生的业绩及其发生率做出重要提示。

(1)预计在不考虑交易的情况下，公司今年归属于母公司的净利润是否会大幅下降或可能为负，并结合交易目的，预计交易是否会增加公司归属于母公司的净利润，改善公司业绩。

2022年1-6月，公司实现营业收入103，307.35万元，同比下降1.24%；归属于上市公司股东的净利润8565.23万元，同比下降62.96%；毛利率保持相对稳定。

公司非常重视产品的开发

2022年9月20日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过《问询函》。公司拟将全资子公司深圳道转让给李红京先生、农迎宾女士、深圳道和通信息咨询企业(有限合伙)(以下简称“道和童童”)、深圳道和王童信息咨询企业(有限合伙)(以下简称“道和通行”)。本次股权转让完成后，Smart Car仍为公司的控股子公司。本次交易不会对公司2022年度的经营业绩和财务状况产生重大影响。会计处理预计如下：

(1)合并财务报表中，处置股权取得的价款与被处置的长期股权投资对应的子公司在合并日继续计算的净资产份额的差额为6，566.16万元，计入资本公积。合并财务报表不确认投资收益。

(2)在母公司个别财务报表中，出售股权的价款与被处置投资账面价值的差额为122.5万元，计入母公司个别利润表的投资收益。

本次交易对公司业绩的具体影响需要以会计师事务所的年度审计结果为准。请投资者谨慎决策，注意投资风险。

2.结合交易目的，说明交易是否存在增加公司净利润、改善公司业绩的情况。

本次交易的目的是激发核心员工的创业精神和创新动力，充分发挥公司管理层的积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展。本次股权转让完成后，Smart Car仍为公司的控股子公司。本次交易不会对公司2022年度的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在增加公司归母净利润、提升公司业绩的情况。

(2)关联方承接亏损子公司股权的原因和主要考虑，是否存在上市公司体外利益输送。

本次交易存在的关联方主要为、农迎宾、方。上述人员与公司的关系及出资情况如下：

关联方承接亏损子公司股权的主要原因是关联方认同公司共创、共享、共享的价值观，看好智能汽车未来发展前景，希望获得较高的股权投资回报，自愿参与本次交易。上市公司不存在外部利益输送。

根据深圳中联资产评估有限公司出具的《关于转让子公司股权暨关联交易的议案（修订版）》(深中联评报字[2022]第136号)，Smart Car于2022年5月31日的全部股东权益账面价值为-6，308.82万元，评估值为6，611.63万元，增值12，920元。鉴于公司已于2022年9月1日完成对Smart Car的剩余实缴出资5550万元，参照上述标的资产的评估值，各方协商确定Smart Car 100%股权交易对价为12250万元，定价公允合理。

智能汽车主要从事汽车用毫米波雷达的研发、生产和销售。目前智能汽车发展没有达到公司预期，雷达商用车后市场空间小，业务窗口短。智能汽车后续计划将改变业务方向，开展反无人机系统的研发、生产和销售，主要包括利用雷达技术实现的无人机侦察和反制设备。但新业务仍处于探索阶段，不确定性较强。本次交易不存在损害公司及股东合法权益的情况。

员工持股计划接管股权的主要原因是员工持股计划中的员工认同公司的价值观

(5)根据目标公司季度营业成本数据，说明公司部分股权出售(目标公司上市)能否降低上市公司合并报表范围内的营业成本，增加公司毛利，从而实现前期股权激励计划的考核目标。

智能汽车运营成本较低，公司部分股权出售对公司合并报表范围内的运营成本和毛利影响不大。不需要通过出售部分股权来降低上市公司合并报表范围内的经营成本以提高公司毛利，从而达到前期股权激励计划的考核目标。

2022年9月20日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过《深圳市道通智能汽车有限公司拟实施员工持股计划评估项目资产评估报告》号，同意公司将公司全资子公司Smart Car 49%的股权转让给李红京先生、农迎宾女士、道和通、道和通网、道和通行。本次股权转让完成后，Smart Car仍为公司的控股子公司，本次交易不会对公司2022年度的经营业绩和财务状况产生重大影响。会计处理预计如下：(1)处置股权取得的价款与被处置的长期股权投资享有子公司在合并日继续计算的净资产份额的差额为6，566.16万元，计入资本公积，在合并财务报表中不确认投资收益。

(2)在母公司个别财务报表中，出售股权的价款与被处置投资账面价值的差额为122.5万元，计入母公司个别利润表的投资收益。

本次交易对公司业绩的具体影响需要以会计师事务所的年度审计结果为准。请投资者谨慎决策，注意投资风险。

1.获取道通科技最近三年及一期的财务报表或审计报告，获取道通科技以前年度业绩；

4.获取道通科技出具的不存在体外利益输送的声明，访谈相关方，获取智能汽车的评估报告，核查上市公司是否存在体外利益输送；

1.本次交易的目的是激发核心员工的创业精神和创新动力，充分发挥公司管理层的积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展。本次股权转让完成后，Smart Car仍为公司的控股子公司，本次交易不会对公司2022年度的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在增加公司归母净利润、提升公司业绩的情况。

2.关联方承接亏损子公司股权的主要原因是关联方认同公司共创、共享、共享的价值观，看好智能汽车未来发展前景，希望获得较高的股权投资回报，自愿参与本次交易。上市公司不存在外部利益输送。

3.员工持股平台承接股权的主要原因是员工持股平台员工认同公司共创、共享、分享的价值观，看好智能汽车未来的发展前景，希望获得更高的股权投资回报，自愿参与本次交易。持股的员工主要是标的资产的员工。

5.出售部分股权对公司合并报表范围内的营业成本和毛利影响不大。不需要通过出售部分股权来降低上市公司合并报表范围内的经营成本，以达到前期股权激励计划考核目标的目的。

公告显示，2022年5月31日，目标股东全部股权账面价值为-6308.82万元，评估值为6611.63万元，评估值为12920.45万元。2022年9月1日，公司完成剩余实缴出资5

（一）补充对标的公司出资情况、历年来的增资情况，以及在2022年9月1日才完成剩余实缴出资的主要原因及考虑

智能汽车成立于2020年4月8日，注册资本5,000万元。公司于2021年8月17日向智能汽车增资7,000万元，智能汽车注册资本变更为12,000万元。

公司于2022年9月1日完成剩余实缴出资5,550万元的主要原因及考虑如下：

（1）公司向智能汽车完成实缴出资义务后，公司持有的智能汽车股权已完成了其作为股东应向智能汽车承担的出资义务，保证公司持有的智能汽车股权权属清晰，不存在其他权利限制，避免股权转让双方产生潜在争议或纠纷；

（2）公司向智能汽车完成实缴出资义务，受让方支付完毕股权转让款后，无需再向智能汽车承担实缴出资义务，便于受让方履行股权转让方案；

（3）智能汽车后续项目研发仍然需要大额资金投入，股东及时完成实缴出资义务，可以保障智能汽车拥有足够的资金支持项目的研发及满足运营的需要。

（二）补充资产基础法评估的主要假设、关键参数选取，以及相关评估过程，并说明在标的公司净资产为负的条件下，评估价值大幅增加的主要原因及合理性，评估增值的具体项目

较收益法，资产基础法以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，所需假设较少、不可控因素较少、故未来不确定性较小，可检验性更好，基于本次评估目的采用资产基础法定价更为稳健，故本次评估采用资产基础法结论作为评估结论。

采用资产基础法对智能汽车的股东全部权益进行评估得出的评估基准日2022年5月31日的评估结论与账面价值变动情况如下：

（1）流动资产评估增值49.43万元，增值率2.15%，增值原因主要为存货中已办理入库的半成品扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后仍有一定利润，故造成评估增值。

（2）固定资产评估增值59.04万元，增值率5.76%，增值原因主要为设备类资产的经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。

（3）无形资产评估增值12,811.98万元，增值率10,719.53%，增值的主要原因是本次评估范围内的智能汽车拥有的106项专利及专有技术未在账面核算，本次评估将其纳入评估范围内，故其他无形资产评估增值较大。

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（5）假设评估基准日后国家宏观经济政策、被评估单位所处的产业政策和区域发展政策，无其他重大变化；

（6）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，不发生重大变化；

（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（8）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料线、主要关键参数选取以及相关评估过程

专利及专有技术组采用成本法进行评估所涉及的人力成本、材料费、其他费用等价格参数均反映了评估基准日的价格水平。

因专利及专有技术组相关研发成本可以识别并可靠计量，历史研发成本凭证资料齐全，本次评估采用成本法进行评估。成本法是在其开发研制过程中投入的相关费用（如：研制开发人员的劳务费用；专利投入材料、耗费的水电费用；及申请费、登记费、实审费、代理费等）的基础上，考虑因投入该专利的研发而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该专利的研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加他项投资的机会成本（至少应按社会或行业的平均报酬予以补偿）。综上，本次评估采用的成本法。评估基本模型为：

贬值率=专利及专有技术组已使用年限（专利及专有技术组已使用年限+专利及专有技术组尚可使用年限）100%

尚可使用年限：根据专利及专有技术组产品特点并结合专家鉴定分析和预测确定。

智能汽车专利及专有技术组由智能汽车自主研发，研发期自2020年6月至2022年5月，参与研发人数为72人，历时24个月。

本次评估以智能汽车申报的对专利及专有技术组的研发投入为基础，采用成本法进行评估。

根据被评估单位的申报，智能汽车专利及专有技术组的研发期自2020年6月至2022年5月。根据专利及专有技术组人力成本、研发期间、研发人员人数及年度工资涨幅水平，测算得出评估基准日的研发人员月平均薪金水平约为34,730.00元。

智能汽车专利及专有技术组研发中研发人员人数72人、有效研发时间24个月，故投入的活劳动消耗V为=34,730.0072.0024=60,013,440.00元。

根据产权持有人的申报，智能汽车专利及专有技术组累计投入的物化劳动消耗包括委托研发费用、专利研发材料费、设备折旧费、其他费用、专利申请费及专利维持费。研发智能汽车专利及专有技术组累计投入的物化劳动消耗金额如下：

根据被评估单位的申报，委估专利及专有技术组的研发时间自2020年6月至2022年5月，评估人员根据我国工业生产资料价格指数（PPI）对专利及专有技术组的专利研发材料费、设备折旧费、其他费用进行调整加上专利及专有技术组的申请费、维持费及经过消费者物价指数（CPI）调整后的委托研发费用，调整后得出专利及专有技术组的物化劳动消耗C1如下：

对专利技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。按评估惯例和本项目评估特点，本次取委估专利及专有技术组总体风险系数取值8%，下面各风险系数打分取值说明如下：

技术权利风险：专利及专有技术组为发明及实用新型，包含已授权及申请中状态，综合取41%；

技术整合风险：相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术的实施，风险较小，取20%。

销售服务风险：除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点，风险较小，取20%；

所谓的机会成本，是因资本的占用而丧失了获取他项投资收益报酬的一种成本。机会成本报酬率一般可按照同期国债的收益率或社会、行业的平均资产收益率选取。本次评估，选用智能汽车所属行业近两年平均投入资本回报率ROIC作为机会成本报酬率，经查询为7.0713%。

智能汽车专利及专有技术组研发期约为2年，假设资金均匀投入，则智能汽车专利及专有技术组的机会成本计算如下：

根据专利及专有技术组特点并结合专家鉴定分析，确定专利及专有技术组的经济使用寿命为自基准日起9年。专利及专有技术组至评估基准日已使用0.7年。则贬值率为：

3、取得评估报告及评估机构出具的评估价值增加的具体项目、原因及合理性说明。

1、道通科技已补充披露智能汽车出资情况；在2022年9月1日才完成剩余实缴出资的原因具有合理性；

2、道通科技已补充资产基础法评估的主要假设、关键参数选取，以及相关评估过程；在标的公司净资产为负的条件下，评估价值大幅增加的主要系无形资产评估增值所致，评估增值原因具有合理性。

上市公司补充披露并分析了智能汽车资产基础法的评估增值情况、主要假设、关键参数选取以及专利及专有技术组的评估过程等，认为本次智能汽车的资产评估增值合理。

根据公告，交易标的道通智能成立于2020年4月8日。2021年，标的公司在合并范围内的营业收入为19.61万元，净利润为-10,258.58万元；2022年上半年，标的公司在合并范围内的营业收入为37.62万元，净利润为-2,506.03万元。

请公司：（1）补充标的公司成立以来各年度以及今年上半年的主要财务数据，包括但不限于资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额；（2）结合标的公司业务领域、相关业务目前开展情况以及成本费用归集情况，说明标的公司成立以来营业收入较低，且持续大额亏损的原因及合理性；（3）补充披露标的业务开展情况，与上市公司业务协同性，转让的目的。

（一）补充标的公司成立以来各年度以及今年上半年的主要财务数据，包括但不限于资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额

智能汽车成立于2020年4月8日，自其成立以来各年度以及2022年上半年（未经审计）的主要财务数据情况如下：

（二）结合标的公司业务领域、相关业务目前开展情况以及成本费用归集情况，说明标的公司成立以来营业收入较低，且持续大额亏损的原因及合理性

智能汽车的业务主要包括汽车毫米波雷达的研发、生产及销售。截至目前，智能汽车研发人员共计72人，总计投入研发费12,366.10万元。截至2022年6月30日，智能汽车尚无量产产品。因此，受高额研发投入及前期未有量产产品的影响，智能汽车自成立以来营业收入较低，且持续大额亏损。

智能汽车的汽车毫米波雷达产品主要应用于汽车后市场，以商用车后装加装或者替换需求为主，客户主要分布于欧洲、亚太、北美等地区。依托公司过去多年积累的汽车协议兼容性及实车测试方面丰富的技术资源优势，毫米波雷达产品可快速实现对各汽车品牌的兼容。汽车毫米波雷达产品与公司主营业务产品在业务领域均应用于汽车后市场，技术领域可适配公司原有专利技术，销售领域可复用公司销售渠道，与公司具备业务协同性。但鉴于智能汽车目前的发展未达公司预期，且雷达商用车后装市场空间较小，业务窗口期比较短，智能汽车后续计划开始研发反无人机系统等新产品，包括通过雷达技术实现的无人机侦察和反制设备。为了激发核心员工创业精神和创新动力，充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展，公司拟实施本次智能汽车的股权转让。

1、截至目前，标的公司智能汽车由于受到高额研发投入及前期未有量产产品的影响，导致其自成立以来营业收入较低，且持续大额亏损，原因具备合理性；

2、标的公司智能汽车与上市公司在技术、销售、渠道等方面存在业务协同，但鉴于智能汽车目前发展未达公司预期，且雷达商用车后装市场空间较小，业务窗口期比较短；智能汽车后续计划开始研发反无人机系统等新产品，同时为了激发核心员工创业精神和创新动力，充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，上市公司开展此次股权转让，具备合理性。

根据公告，交易金额合计为7,962.50万元，涉及李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望以及道合通星。

请公司：（1）补充前述交易对象的资金的具体来源；（2）补充道合通瞭、道合通望以及道合通星中涉及公司部分董事和高级管理人员的姓名、在公司任职情况、拟出资金额。

（二）道合通瞭、道合通望以及道合通星中涉及公司部分董事和高级管理人员的姓名、在公司任职情况、拟出资金额

道合通瞭、道合通望以及道合通星中涉及公司部分董事和高级管理人员的姓名、在公司任职情况、拟出资金额情况如下表所示：

2、道合通瞭、道合通望以及道合通星中涉及公司部分董事和高级管理人员为李红京（董事长、总经理）、农颖斌（董事、副总经理）、方文彬（董事会秘书、财务总监），其拟出资金额分别为3,659.075万元、367.50万元、61.25万元人民币。

根据公告，交易对手方应于协议生效之日起3个月内将股权转让款全额支付予上市公司。

请公司补充说明该交易是否存在将会对交易产生重要影响的其他利益安排，如是否存在回售条款或者业绩对赌条款等。如存在，请公司补充披露。

该交易不存在回售条款或者业绩对赌条款以及将会对交易产生重要影响的其他利益安排。

2、取得公司出具的不存在回售条款或者业绩对赌条款以及将会对交易产生重要影响的其他利益安排的说明。

此次转让子公司股权不存在回售条款或者业绩对赌条款以及将会对交易产生重要影响的其他利益安排。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

公司已于2022年9月3日公告了股东大会召开通知（公告编号：2022-072），并于2022年9月16日公告了股东大会延期公告（公告编号：2022-077），单独或者合计持有38.38%股份的股东李红京，在2022年9月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《关于转让子公司股权暨关联交易的议案（修订版）》 有关规定，现予以公告。

具体内容详见公司于2022年9月21日在上海证券交易所网站（）以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 披露的《证券日报》 （公告编号：2022-081）。

由于上述议案内容已被公司于2022年9月20日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于转让子公司股权暨关联交易方案调整的公告》 代替。为免歧义及导致股东误解，公司董事会作为股东大会召集人，决定取消上述议案。

三、除了上述增加临时提案外，于2022年9月3日公告的原股东大会通知事项不变。

召开地点：深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋10层公司会议室

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

上述议案已经公司于2022年9月20日召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年9月21日在上海证券交易所网站（）以及《关于转让子公司股权暨关联交易的议案（修订版）》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 披露的相关公告及文件。

应回避表决的关联股东名称：李红京、深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙）

本公告后附的《证券日报》 将取代本公司于2022年9月3日披露的《授权委托书》 （公告编号：2022-072）中所附的相关授权委托书。

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2022年9月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开；公司全体监事一致同意豁免本次会议通知时间要求；会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席邓仁祥先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合《深圳市道通科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》 和《中华人民共和国公司法》 等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(披露的《深圳市道通科技股份有限公司章程》 。（公告编号：2022-081）

证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。